企业并购律师实务——企业并购合同的制作
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
制作法律文件是一门艺术。律师需要把搜集到的事实和法律，结合其执业经验，运用相关专业知识，最后形成法律文件将顾客的需要表达出来。制作法律文书不能只是被动地接受和转述信息，而应该是一项创造性的活动。法律文书的制作应该内容和形式并重。内容的缺陷必然导致将来的法律纠纷，而形式的混乱则会影响他人的理解。
并购合同是整个并购进行的基础，它是并购双方就所有的并购问题达成一致意见的体现，也是实际并购操作的准则和将来争议解决的根据。并购合同应该用最直接、专业和没有歧义的语言制作，以减少今后的纠纷。一般来说，并购合同包括首部、主文和附件三部分。
一、首部
合同首部主要写明合同当事人的各种基本情况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等。
二、主文
主文包括先决条件条款、陈述和保证条款、拟转让的国有资产和股权的基本情况条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务的处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款 、支付期限条款和股权或资产移转条款、支付方式条款、并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款、并购后外商投资企业的投资总额条款、争议解决条款、法律适用条款和定义条款等。
1．先决条件条款
先决条件是指只有当这些条件成就后，并购合同才能生效的特定条件。设立先决条件需要考虑哪一方当事人有责任促使该条件的成就，如何判断该条件成就，未成就时会带来何种后果，以及放弃先决条件对其他相关合同的影响等诸多因素。先决条件条款是并购合同能够实际履行的前提。
先决条件条款一般包括以下内容：
（1）并购所需要的所有行政审批。包括产业进入审批、反垄断审批、国有资产管理部门的同意转让的审批和其他的行政审批。
（2）并购双方股东会对并购的同意。
（3）买方融资过程中需要的各种审批。
（4）所有必要的税务许可。
（5）第三方许可。比如目标企业的债权人、合作人、供应商、特许权许可方等。
在所有先决条件的条款都完备以后，资产或股权转让和对价支付的行为才能够进行。
2．陈述和保证条款
陈述和保证条款是并购合同中极为重要的部分。陈述和保证条款的基本模式就是目标企业或者并购方保证自己不会就合同他方关心的问题进行虚假陈述，如果出现虚假陈述，他应该承担什么样的责任。该条款的目的是为了避免并购双方照顾不到的风险。陈述和担保条款主要包括那些一方知悉而对方不易核实的事实陈述，如合同当事人是否有签约权，以及签约是否会导致该方违反其他合同或者相关法律，该方是否有其他债务等等。此外，还需要注意陈述和担保的这些事实是针对签约日做出，还是生效日或者其他特定日期做出的。
对并购方来说，陈述和保证条款是化解并购风险的最好办法。并购方虽然对目标企业已经进行了彻底的尽职调查，但是并不能保证自己掌握了目标企业的全部真实资料。如果目标企业提供虚假的资料和信息，而并购方又没有发觉，则会遭受重大损失。为了最大限度地维护自己的利益，并购方就设置出陈述和保证条款，让目标企业就并购方关心的问题陈述并保证自己提供的资料的真实性。如果有假，并购方则可以就此追究目标企业的法律责任。
对目标企业来说，陈述和保证条款也能最大限度地保障自己的利益。特别是在外资并购中，由于并购方是外国投资者，目标企业要对并购方进行全面的调查事实上存在诸多困难。为了避免并购风险，目标企业可以通过陈述和保证条款要外国投资者保证对目标企业关心的问题的陈述真实，以及存在虚假陈述应该承担的责任。
在企业并购中，并购方要目标企业作出的陈述和保证条款主要包括但不限于以下内容：1）目标企业的主体的合法性。主要是保证目标企业是合法成立的，其成立文件、营业执照是真实的，其年检手续已经合法办理等；2）保证转让的股权或资产的合法性和真实性以及其对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性；3）保证对企业资产与负债情况的陈述的真实性；4）保证对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性；5）保证对劳资关系陈述的真实性；6）对目标企业投保情况的陈述的真实性；7）保证目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性：8）保证对目标企业的或然负债的陈述的真实性；9）保证对目标企业的生产经营现状陈述的真实性；10）保证对目标企业人员情况的陈述的真实性，包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等；11）保证对目标企业纳税情况和纳税的合法性的陈述的真实性；12）保证对与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况的陈述的真实性。
目标企业一般会要求并购方的陈述和保证条款包括以下内容：1）并购方主体的合法性。如果是法人，就要保证并购方成立的合法性和真实性。如果是自然人，就要保证其国籍、姓名、年龄、住址等基本情况的真实性；2）保证并购方并购动机的真实性和合法性。并购方的并购动机各种各样，有的是为了配合企业发展战略，加强原有企业的核心竞争力，有的是想炒作资产或股权以便转手牟利，还有的可能是为了实现非法目的。目标企业一般都希望并购方将目标企业作为一项实业好好经营，而不喜欢其倒卖资产或股权，更不希望并购方通过并购实现其非法目的。因此，目标企业可以要求外国投资者在陈述和保证条款中对其并购动机进行陈述和保证；3）保证对并购方具有目标企业所需的经营资质和技术水平的陈述的真实性；4）保证对并购方具有良好的商业信誉和管理能力的陈述的真实性；5）保证对并购方具有良好的财务状况和经济实力的陈述的真实性；6）保证对改善目标企业治理结构和促进目标企业持续发展的能力的陈述的真实性。
3．介绍转让的国有资产和国有股权的条款
该条款主要是说明并购交易的标的。如果是国有资产，则要详细说明资产的组成、数量、坐落位置、使用年限等，如果是国有股权，则要详细说明股权的基本情况。
4．保密条款
在陈述和保证条款部分，并购双方已经就各自关心的重要问题作了如实陈述，实际上已经涉及到各自的许多的商业秘密。为了防止这些商业秘密的泄露，并购双方在并购合同中设置保密条款，要求各自承担相应的保密义务。
5．风险分担条款
在陈述与保证条款部分，并购双方都就自己关心的问题要对方进行了陈述并保证陈述的真实性。但是，有些问题是并购双方无法预测的。所以，在陈述与保证条款部分，并购双方通常以“就本方所知”作为陈述和保证的前提条件。并购方最担心目标企业的或有债务。虽然已经进行尽职调查，目标企业也进行了陈述与保证，但是有些债务事实上连目标企业自己也不知道。对这种风险的分担，是外国投资者关心的重点。因此，并购方一般要求订立“或有债务在交割时由目标企业自行负担”的条款，以及“交割后发现的或有债务如目标企业未曾如实陈述，无论是否为故意过失，均由目标公司负担”的条款。当然，风险分担的范围、方式和程度往往取决于并购价款。在高价前提下，并购方往往要求目标企业承担较重的风险责任；反之，在低价情况下，并购方则会同意目标企业分担较小的风险责任。
6．不可抗力条款
不可抗力是指无法预见、不能避免、不能克服的情况。不可抗力可以是自然原因酿成的，也可以是人为因素引起的。前者如地震、水灾、旱灾、突发疫情等，后者如战争、政府禁令、罢工、暴乱等。不可抗力条款的主要内容包括：双方约定的不可抗力的具体内容；遭遇不可抗力事故的一方向另一方提出事故报告和证明文件的期限和方式；遭遇不可抗力事故一方的责任范围。如因不可抗力使合同无法履行，则应解除合同。如不可抗力只是暂时阻碍合同履行，则一般采取延期履行合同的方式。凡发生不可抗力事故，如果当事人已尽力采取补救措施但仍未能避免损失的情况下，可不负赔偿责任。
7．企业债权债务处理条款
债权债务条款一般会规定一个基准日，作为目标企业债权债务的承担的分界线。同时，为了防止目标企业的或有债务，并购方会要求目标企业的在陈述和保证条款中保证目标企业除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。
8．职工安置条款
职工安置条款关系到目标企业的切身利益，相关法规对该问题进行了详细规定。这里主要介绍在外资并购中，外国投资者和目标企业在职工安置条款的设置上要注意以下几个问题：（1）不得损害职工的合法权益。《利用外资改组国有企业暂行规定》已经把“不得损害职工的合法权益”作为该规定的基本原则。这也是外国投资者和目标企业设置职工安置条款的出发点；（2）职工安置条款的内容一定要经目标企业职工代表大会审议通过；（3）仔细研究地方政府的不同规定。在实践操作中，各省、市对于国有企业改制的职工安置问题往往都有自己的规定。这些规定有的合法，有的则是和中央法律政策相违背的。此外，这些规定中的职工安置方式和费用并不完全相同。因此，在设置职工安置条款时，有必要对地方政府有关职工安置的规定和政策进行仔细研究，以便正确评估目标企业在职工安置中所要支付的款项和承担的风险。
9．经营管理条款
该条款主要是规定并购后成立或保留的企业的经营管理问题，如经营战略的规划，高级管理人员的安排等。
10．索赔条款和提存条款
索赔条款主要是规定并购一方的违约后的赔偿责任。提存条款主要是并购方为了配合索赔条款设置的。如果目标企业违约，并购方就会要求目标企业承担赔偿责任。为防止出现目标企业无法赔偿的情况，并购方就通过提存条款，将并购价款存放在双方信任的第三方那里，或者是放在律师事务所，或者是会计师事务所，以供索赔之用。
11．过渡期安排条款
当并购协议签订至协议履行交割前，并购双方尤其是目标企业须维持目标企业的现状，不得修改章程和分派股利及红利，不得将拟出售资产或股份再行出售、转移或设定担保。维持现状条款主要是为了减少收购方的并购风险。2004年1月7日，中国证监会发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》明确规定：“以协议方式进行上市公司收购的，控股股东和收购人应当在收购协议中明确约定，双方在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期间各自的权利、义务，并采取切实有效措施保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。”从这条规定中，我们可以看出过度期安排条款的重要性。
12．价格条款
主要规定拟收购的资产或股权的价格和评估依据。
13．支付期限条款和股权或资产移转条款
这里我们要特别注意外资并购的特别规定。
我国法律对外资并购中的外国投资者的支付期限有明确的规定。《利用外资改组国有企业暂行规定》第11条规定：“以转让方式进行改组的，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在一年内付清。”《外国投资者并购境内企业暂行规定》第9条规定：“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业增资的，投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应依照本条第二款规定的方式约定缴付期限。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。” 根据以上法规，外国投资者的对价支付期限有以下几种情况：
（1）在股权转让中，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在一年内付清。
广东省自学考试实施细则
广东省人民政府
广东省自学考试实施细则
广东省人民政府
第一章 总则
第一条 为完善自学考试制度，发展我省自学考试事业，根据国务院《高等教育自学考试暂行条例》的规定，结合我省的实际情况，特制定本细则。
第二条 本细则所称自学考试，是对自学者进行以高等教育或中专教育学历考试为主的国家考试，是个人自学、社会助学和国家考试相结合的新型教育形式。
自学考试的任务，是通过国家考试促进广泛的个人自学和社会助学活动，推进在职专业教育、初高中后专业教育和大学后继续教育，造就和选拨多层次多规格、德才兼备的专门人才，提高全民族的思想道德、科学文化素质，适应社会主义现代化建设的需要。
第三条 凡在本省境内居住和工作的中华人民共和国公民，不受性别、年龄、民族、种族和已受教育程度的限制，均可依照本细则的规定参加自学考试。
港澳和台湾同胞、海外侨胞及外籍人士均可参加我省自学考试。
能遵守纪律、接受改造、积极学习的劳改、劳教人员，经批准后也可以参加自学考试。
第四条 自学考试应坚持教育为社会主义服务的方向，进求社会效益，保证人才质量。根据经济建设和社会发展的需要和开考条件的实际可能，设置考试专业。逐步实行用人部门委托开考专业。
第五条 自学考式的学历层次，与普通高等学校和中专学校同学历层次水平和要求在总体上相一致。
第二章 考试机构
第六条 省设立自学考试委员会（以下简称“省考委”），在省人政府领导和全国高等教育自学考试指导委员会（以下简称“全国考委”）指导下负责全省的自学考试工作。
省考委由省教育、计划、财政、人事、劳动部门的负责人，军队和有关人民团体的负责人，及部分高等学校的校（院）长、专家、学者组成。由省人民政府一位副省长任主任。
省考委的职责是：
（一）贯彻执行国家关于自学考试的方针、政策、法规和业务规范，制定本省有关自学考试的文件；
（二）在全国考委的指导下，结合我省实际拟定和公布开考专业，指定主考学校；
（三）组织全省的自学考试工作；
（四）根据省人民政府有关部门的委托，组织有关行业认定资格和水平的考试；
（五）负责全省应考者的考籍管理，颁发毕业证书、专业证书；
（六）指导和管理全省的社会助学活动；
（七）根据国家教育委员会和省高等教育局的委托，对已经批准建校招生的成人高等学校的教学质量进行检查。
省高等教育局设立自学考试工作管理机构，该机构同时作为省考委的日常办事机构。
第七条 市设立自学考试工作委员会（以下简称“市考委”），在市人民政府领导和省考委的指导下进行工作。市考委的组成，可参照省考委成员的组成确定。
市考委的职责是：
（一）负责本地区自学考试的组织工作；
（二）指导和管理本地区的社会助学活动；
（三）负责本地区中专教育自学考试应考者的考籍管理，根据省考委的委托颁发高等和中专教育自学考试单科合格证书；
（四）负责组织本地区自考试毕业人员的思想品德鉴定工作。
市教育行政部门设立自学考试工作机构，该机构同时作为市考委的日常办事机构。
第八条 县（含县级市）的自学考试工作由县教育行政部门指定机构或专人负责。
第九条 高等教育自学考试主考学校由省考委遴选专业师资力量较强的全日制普通高等学校担任。主考学校在高等教育自学考试工作上接受省考委的领导，参与拟订专业考试计划、课程自学考试大纲、命题和评卷，负责有关实践性学习环节的考核，在毕业证书上副署，办理省考委交办
的有关工作。
主考学校应设立高等教育自学考试办事机构，根据任务配备专职工作人员，所需编制列入学校总编制数内。
第十条 中等专业教育自学考试由省考委根据实际情况设立专业指导小组。专业指导小组由有普通中专学校的校长、专业教师和有关业务主管部门的负责人、专业人员组成，在省考委的领导下，参与拟订专业考试计划、课程自学考试大纲、命题和评卷，组织有关实践性学习环节的考核
，办理省考委交办的有关工作。
第十一条 委托开考专业的单位或部门在省考委指导下协助考试部门做好本系统自学考试的组织工作，负责本系统应考者的助学辅导和教材订购，在专业证书上副署，办理省考委交办的有关工作。
委托开办专业的单位或部门应指定有关机构或专人管理本系统的自学考试工作。
第三章 开考专业
第十二条 自学考试开考新专业，由省考委组织有关部门和专家论证、审核后，属高等教育方面的报全国考委审批，属中等教育方面的由省考委审批。
第十三条 凡我省急需而目前又无开考条件的专业，可以与兄弟省、市协作开考。
第十四条 开考专业应具备下列条件：
（一）有健全的工作机构、必要的专职人员和经费；
（二）有符合本细则第九条规定的主考学校或第十条规定的专业指导小组；
（三）有符合要求的专业考试计划、课程自学考试大纲和教材；
（四）有保证实践性学习环节考核的必要条件。
第十五条 开考承认学历的新专业，一般应在普通高等学校或中专学校已有专业目录中选择确定。但为适应现代化建设和现代化科学技术发展的需要，也可不受专业目录限制，依靠本省普通高等学校或中专学校联合开考某些专业。
第十六条 各单位、各部门和军队系统要求开考本系统所需专业的，可以委托省考委组织办理。
第十七条 凡经全国考委或省考委批准开考的专业，应在首次开考半年前向社会公布专业名称和专业考试计划。各门课程的自学考试大纲，也应在该课程考试半年前公布。
第四章 考试办法
第十八条 自学考试的命题由省考委根据全国考委有关规定统筹安排，分别采取全国统一命题、区域命题、省级命题三种办法。
试题及参考答案、评分标准启用前属绝密材料。
第十九条 各专业考试计划的安排，中专为二至三年，大学专科为三年，本科为四至五年。
第二十条 开考专业每年举行两次考试。每门课程进行一次性考试，采取学分累计办法。课程考试合格者，发给单科合格证书，并按规定计算学分。考试不及格者不予补考，可参加该课程下一次的考试。
考试成绩由市、县自学考试工作机构通知应考者，不向社会公布。
第二十一条 报考人员在我省开考专业的范围内可自愿选择考试专业，但根据专业要求或委托开考此专业部门的要求对报考对象作职业上、地域上必要限制的除外。
提倡在职人员按照学用一致的原则选择考试专业。
第二十二条 报考人员应按省考委的有关规定，到省考委或市考委指定的单位办理报名手续。委托开考的专业，自学考试部门不接受个人报名，由有关系统按规定组织集体报名。
在职人员报名考试占用工作时间的，所在单位应给予准假，并尽可能给予一定的复习时间。
第二十三条 已取得国家承认学历的研究生、本科生，报考高等教育自学考试专科段的，可免考公共基础课及名称和要求相同的课程。
已取得高等教育自学考试毕业学历的人员，报考自学考试同类的第二专业时，可免考公共基础课及名称和要求相同的课程；报考不同类专业的，可免考公共基础课。
国家承认学历的各类高等学校专科毕业生，报考高等教育自学考试专科段专业的，可免考公共基础课。
各类高等学校的本科肄业生、退学生，参加高等教育自学考试，可免考已取得合格成绩的公共基础课。
凡要求免考课程者，必须按照省考委有关考籍管理规定办理免考手续。
第二十四条 自学考试一般以县（含县级市）为单位设考场。
设考场的县应具备下列条件：
（一）有健全的工作机构和必要的工作人员；
（二）有一支能胜任考场管理和监考工作的队伍；
（三）有适合作考场的中等以上的学校；
（四）考生在一百五十人以上。
凡不具备上述条件的县不能设考场。有条件的市也可以市为单位集中设考场。
第五章 考籍管理
第二十五条 自学考试应考者取得一门课程的单科合格证书后，省考委或市考委即为其建立考籍管理档案。
应考者因户口迁移或工作变动需要转地区或转专业参加考试的，按考籍管理办法办理有关手续。
第二十六条 自学考试应考者符合下列规定，可以取得毕业证书：
（一）考完专业考试计划规定的全部课程，并取得合格的成绩；
（二）完成规定的毕业论文（设计）或其他实践性学习环节任务；
（三）思想品德鉴定合格。
获得自学考试中专或大学专科、本科毕业证书者，国家承认其学历。
第二十七条 自学考试的在职应考者考完专业考试计划规定的获取专业证书的全部课程和实践环节，成绩合格的可取得专业证书。
第二十八条 劳改、劳教人员应考者，按照专业考试计划的规定，全部课程考试成绩合格的，在刑满释放或解除劳教后经思想政治鉴定合格，才能取得毕业证书。
第二十九条 符合相应学位条件的高等教育自学考试本科毕业人员，由有学位授予权的主考学校依照《中华人民共和国学位条例》的规定，授予相应学位。
第三十条 自学考试应考者毕业时间，为每年的6月和12月。
第六章 社会助学
第三十一条 鼓励企业、事业单位、机关团体和其他社会力量，根据我省自学考试的专业考试计划和课程自学考试大纲的要求，通过电视、广播、函授、面授等多种形式开展助学活动。
开展社会助学活动的单位和组织，应具备下列条件：
（一）有依托单位承担办学责任；
（二）有比较健全的组织机构和必要的管理人员；
（三）有一定的教学场地和设备；
（四）有一定数量的能胜任教学工作的专兼职师资力量；
（五）有正当的经费来源和健全的财务管理制度。
第三十二条 各种形式的社会助学活动，应当接受自学考试机构的指导和管理。凡举办与自学考试有关的刊授、面授等形式的辅导班、中心和学校，应按照省考委的有关规定提出申请，经主管部门签署意见，报所在地自学考试工作机构审批。
第三十三条 举办社会助学的单位可以向被辅导者收取一定的学杂费，但不能以牟利为目的，在财务管理上应接受主管部门和当地财政、审计部门的检查和监督。
第三十四条 自学考试辅导材料的出版、发行，应遵守国家的有关规定。
第七章 毕业人员的使用与待遇
第三十五条 自学考试的中专、大学专科、本科毕业证书获得者，在职人员由所在单位或其上级主管部门本着用其所学、发挥所长的原则，根据工作需要，调整他们的工作；非在职人员（包括农民）由当地劳动人事部门根据需要，在编制和增人指标范围内有计划地择优录用或聘用。
第三十六条 自学考试毕业生证书获得者的工资待遇：非在职人员录用后，与普通高等、中专学校同类专业生的工资待遇相同；在职人员的工资待遇低于普通高等、中专学校同类毕业生的，从获得毕业证书之日起，按普通高等、中专学校同类毕业生工资标准执行。
第三十七条 自学考试专业证书获得者，其专业证书可作为评定专业技术职称或管理职务、任职资格的依据。
第八章 考试经费
第三十八条 省、市、县所需自学考试经费，按现行财政管理体制，在教育事业费中列支。各级人民政府应根据任务轻重妥善安排。
第三十九条 各业务部门和军队系统要求开考本部门、本系统所需专业的，须向省考委提供考试补助费。具体标准可根据应考人数和国家有关规定，由委托开考专业部门同省考委商定。
第四十条 自学考试的应考者应按省考委的规定缴交报考费。所收报考费由自学考试工作机构掌握，并用于自学考试工作，不得挪作他用。
第九章 奖励和处罚
第四十一条 有下列情形之一的个人或单位，可由省考委给予奖励；
（一）参加自学考试成绩特别优异或事迹突出的；
（二）从事自学考试工作，取得显著成绩的。
第四十二条 凡管理不善、考纪考风差的考场，要限期整顿，经整顿仍无明显改进的，省考委可予以撤销。
第四十三条 自学考试应考者在考试中有夹带、传递、抄袭、换卷、代考等舞弊行为及其他违反考试规则的行为，省考委视情节轻重，分别给予警告、取消考试成绩、停考一至三年的处罚。
第四十四条 自学考试工作人员（含参与考试组织工作的人员）有下列行为之一的，省考委取消其考试工作人员资格，其所在工作单位给予行政处分：
（一）涂改应考者试卷、考试分数及其他考籍档案材料；
（二）在应考者证明材料中弄虚作假的；
（三）纵容他人实施本条（一）、（二）项舞弊行为的。
第四十五条 有下列破坏自学考试工作行为之一的，由司法机关依法追究法律责任：
（一）盗窃或泄漏试题及其它有关保密材料的；
（二）扰乱考场秩序不听劝告的；
（三）利用职权徇私舞弊，情节严重的。
第十章 附则
第四十六条 本细则自1990年1月1日起执行。
1989年11月20日
